红宝丽2017年第一次临时股东大会决议公告 —红宝丽集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告<br>_聚氨酯资讯_华人聚氨酯网

　　证券代码：002165 证券简称：红宝丽公告编号：临 2017-006

　　红宝丽集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、重要提示

　　1、红宝丽集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2016年12月24日

　　和2017年1月11日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《红宝丽集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》和《红宝丽集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告》;

　　2、本次股东大会无否决提案的情况;

　　3、本次股东大会无修改提案的情况;

　　4、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　二、会议召开和出席情况

　　公司2017年第一次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2017年1月16日下午14时在公司综合楼会议厅召开，网络投票时间为2017年1月15日下午15时至2017年1月16日下午15时(通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年1月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00;通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2017年1月15日下午15：00至2017年1月16日下午15：00)。本次会议由公司董事会召集，董事长芮敬功先生主持。出席会议股东及股东代表 113人，代表股份 27，078.7294万股，占公司总股本 60，205.8110万股的 44.9769%，其中，现场出席股东大会的股东及股东代表16人，代表股份 24，186.4385万股，占公司总股本的 40.1729%，通过网络投票的股东 97人，代表股份 2，892.2909万股，占公司总股本的 4.8040%。公司董事、监事、高管人员及公司聘请的律师出席了会议。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、议案审议及表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，审议并作出了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》

　　表决结果：同意268，796，560股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2648%;反对1，812，934股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6695%;弃权177，800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0657%。其中，中小股东有效表决票股份总数为79，569，681股，同意票股份数为77，578，947股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.4981%;反对票股份数为1，812，934股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的2.2784%;弃权票股份数为177，800股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2235%。

　　2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2.1本次交易方案

　　2.1.1发行股份及支付现金购买资产

　　表决结果：同意268，782，860股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2598%;反对1，800，534股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6649%;弃权203，900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0753%。其中，中小股东有效表决票股份总数为79，569，681股，同意票股份数为77，565，247股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.4809%;反对票股份数为1，800，534股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的2.2628%;弃权票股份数为203，900股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2563%。

　　2.1.2发行股份募集配套资金

　　表决结果：同意268，768，260股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2544%;反对1，885，134股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6962%;弃权133，900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小股东有效表决票股份总数为79，569，681股，同意票股份数为77，550，647股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.4626%;反对票股份数为1，885，134股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的2.3692%;弃权票股份数为133，900股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.1683%。

　　2.2本次交易的股票发行

　　2.2.1发行股份的种类和面值

　　表决结果：同意268，782，860股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2598%;反对1，870，534股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6908%;弃权133，900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小股东有效表决票股份总数为79，569，681股，同意票股份数为77，565，247股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.4809%;反对票股份数为1，870，534股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的2.3508%;弃权票股份数为133，900股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.1683%。

　　2.2.2发行方式及发行对象

　　2.2.3发行股份的定价原则

　　2.2.3.1发行股份购买标的资产的股份定价原则

　　2.2.3.2募集配套资金的股份定价原则

　　2.2.4发行价格及发行数量

　　2.2.4.1发行股份及支付现金购买资产

　　2.2.4.2发行股份募集配套资金

　　2.2.5本次发行股票的锁定期安排

　　2.2.5.1发行股份购买资产

　　表决结果：同意268，782，860股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2598%;反对1，870，534股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6908%;弃权133，900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。

　　其中，中小股东有效表决票股份总数为79，569，681股，同意票股份数为77，565，247股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.4809%;反对票股份数为1，870，534股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的2.3508%;弃权票股份数为133，900股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.1683%。

　　2.2.5.2发行股份募集配套资金

　　2.2.6公司滚存未分配利润的安排

　　2.2.7标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

　　2.2.8上市地点

　　2.2.9决议的有效期

　　3、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》表决结果：同意268，796，560股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2648%;反对1，736，934股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6414%;弃权253，800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0937%。其中，中小股东有效表决票股份总数为79，569，681股，同意票股份数为77，578，947股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.4981%;反对票股份数为1，736，934股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的2.1829%;弃权票股份数为253，800股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.3190%。

　　4、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意268，796，560股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2648%;反对1，736，934股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6414%;弃权253，800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0937%。其中，中小股东有效表决票股份总数为79，569，681股，同意票股份数为77，578，947股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.4981%;反对票股份数为1，736，934股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的2.1829%;弃权票股份数为253，800股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.3190%。

　　5、审议通过了《关于批准本次交易审计报告、备考审阅报告及评估报告议案》

　　表决结果：同意268，796，560股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2648%;反对1，701，934股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6285%;弃权288，800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1067%。其中，中小股东有效表决票股份总数为79，569，681股，同意票股份数为77，578，947股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.4981%;反对票股份数为1，701，934股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的2.1389%;弃权票股份数为288，800股，占本议案出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.3630%。

　　6、审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

　　7、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条所列明的各项要求的议案》

　　8、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　9、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　10、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　四、律师出具的法律意见

　　国浩律师(南京)事务所李文君律师、郑华菊律师见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》。认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、红宝丽集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议;

　　2、国浩律师(南京)事务所关于《红宝丽集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　红宝丽集团股份有限公司董事会

　　2017 年 1 月 16 日