证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2017-010

　　红宝丽集团股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏红宝丽集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2 月23日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(170137号)。中国证监会依法对公司提交的《红宝丽集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题(见附件)作出书面说明和解释并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　公司将与相关中介机构按照中国证监会上述通知书的要求，及时组织有关材料作出回复，并在规定的期限内报送中证监会行政许可受理部门。关于反馈意见的回复内容也将会在公司指定披露媒体及网站上进行公告。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　红宝丽集团股份有限公司董事会

　　2017年2月24日

　　附件：

　　2017年2月4日, 我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

　　1.申请材料显示: 1)本次交易拟募集资金总额不超过33,192.80万元,主要用于支付雄林新材现金对价、中介机构费用以及雄林新材项目建设。2)募投项日年产8,000吨TPU流延薄膜项日、年产3,500吨环保TPU热熔胶膜项目的内部收益率分别为21.84%、19.86%。请你公司: 1)结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2)补充披露上述投资项目的可行性研究报告, 包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程,并说明合理性。3)补充披露募投项目产生的收益对雄林新材业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示,雄林新材主要产品TPU薄膜在各报告期内的销量分别为6,596.15吨、7,773.38吨、5,324.91吨, TPU薄膜销售价格在各报告期内分别为3.72万元/吨、3.30万元/吨、3.28万元/吨,毛利率分别为41.99%、41.65%、37.08%。请你公司:1)结合行业发展情况、市场竞争分析,补充披露雄林新材主要产品TPU薄膜在各报告期内销量变动的原因以及合理性。2)结合原材料价格变动情况、市场行情分析, 量化分析雄林新材主要产品TPU薄膜销售价格在各报告期内变动的合理性。3)结合同行业可比公司(中山博锐斯)情况, 补充披露雄林新材主要产品TPU薄膜报告期内毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示,雄林新材主要产品TPU热熔胶膜在各报告期内的销量分别为728.29吨、746.61吨、833.37吨, TPU热熔胶膜销售价格在各报告期内分别为3.68万元/吨、3.16万元/吨、3.01万元/吨,毛利率分别为34.83%、39.65%、35.48%。请你公司: 1)结合行业发展情况、市场竞争分析, 补充披露雄林新材主要产品TPU热熔胶膜销量增长的原因以及合理性。2)结合原材料价格变动情况、市场行情分析, 量化分析雄林新材主要产品TPU热熔胶膜销售价格在各报告期内变动的合理性。3)结合同行业可比公司(上海天洋) 情况,补充披露雄林新材主要产品TPU热熔胶膜报告期内毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示: 1)雄林新材各报告期内净利润分别为5,450.03万元、5,357.85万元、2,505.68万元,销售净利率分别为19%、18%、13%。2)雄林新材主要产品TPU薄膜2015年销量增幅为17.85%。请你公司: 1)结合行业发展情况、市场竞争情况、雄林新材各报告期内经营情况等, 补充披露雄林新材报告期内净利润变动的原因以及合理性。2)结合同行业可比公司情况,补充披露雄林新材报告期内销售净利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示: 1)2014年、2015年和2016年1-9月, 雄林新材对外采购主要原材料金额分别为12,043.39万元、10,986.82万元和7,332.04万元,占当期营业成本的比例分别为71.41%、63.59%和56.28%,原材料采购成本的变动对雄林新材业绩影响较大。2)雄林新材主要产品TPU薄膜、TPU热熔胶膜均以TPU粒子为主要原材料,而TPU粒子的主要原料为MDI、聚酯多元醇、聚醚多元醇等,上述原料均为石油化工下游产品,雄林新材所处行业位于产业链的中间环节,对大宗化工原料采购缺少话语权,相对容易受到石油价格波动的影响。请你公司: 1)结合报告期内雄林新材主要原料价格波动情况,量化分析雄林新材主要原料价格波动对雄林新材盈利能力的影响。2)补充披露雄林新材为减少石油价格波动对其盈利能力稳定性的影响所采取的相关措施,并说明有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示: 1)报告期内各期末,雄林新材应收账款余额分别为 9,073.10万元、11,250.47万元和12,540.72万元,占总资产的比重分别为19.73%、20.32%和20.68%,占当期营业收入比例分别为32%、39%、61%。2)雄林新材应收账款周转率低于同行业平均水平。请你公司:1)补充披露雄林新材应收账款周转率低于同行业平均水平的原因以及合理性。2)结合同行业可比公司分析,补充披露雄林新材各报告期内应收账款余额占当期营业收入比例变动的原因以及合理性。 3)补充披露雄林新材各报告期末应收账款账龄情况以及坏账准备计提情况。4) 结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况,补充披露雄林新材应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示: 1)雄林新材每年都有一定量的退换货情况发生,2014年、 2015年及2016年1-9月产品退货金额占主营业务收入的比例分别为1.98%、2.03%和2.01%。2)2015年四季度,雄林新材收到部分客户反馈TPU薄膜存在质量瑕疵,经追查发现系由东莞吉鑫采购的一批聚酯多元醇质量问题导致2015年9月份生产的一批TPU粒子粘度偏低,本次质量瑕疵反映了东莞吉鑫TPU粒子生产和质控方面的不足,使得雄林新材2016年增加了外购TPU粒子的比例,亦使得2016年雄林新材产品成本增加。请你公司:1)补充披露报告期内雄林新材对产品退换货金额的会计处理,并说明是否符合相关规定。2)补充披露东莞吉鑫在生产方面出现质量瑕疵的具体原因，并说明相关不良因素是否已经消除。3)补充披露东莞吉鑫在采购和生产方面的内控情况,并说明有效性。4 )量化分析雄林新材2016年增加外购TPU粒子对雄林新材盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示,雄林新材报告期内产能利用率分别为112.37%、130.27%、102.20%。请你公司结合同行业可比公司产能利用率情况,补充披露雄林新材报告期内产能利用率变动的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示,雄林新材2015年、2016年营业收入分别为29,211.13万元、27,733.98万元,分别同比增长3%、下降5%。雄林新材预测2017年-2021年营业收入增长速度分别为21%、28%、19%、14%、5%。请你公司:1)补充披露雄林新材最近一期预测营业收入的实现情况。2)结合雄林新材报告期内营业收入增长情况、主要竞争对手经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况等,补充披露雄林新材预测营业收入增长率的依据以及合理性,是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示: 1)雄林新材预计2017年-2021年TPU通用薄膜销量分别为 7,599.98吨、9,537.60吨、11,128.84吨、12,063.66吨、12,522.08吨,预计2017年 -2021年 TPU热熔胶膜销量分别为 1,883.14吨、2,259.77吨、2,598.74 吨、2,998.94吨、3,118.90吨。2)雄林新材TPU通用薄膜、TPU热熔胶膜2015年合计产能为6,900吨。3)雄林新材预计2017年新增固定资产支出2,323.79万元。请你公司: 1)补充披露雄林新材TPU通用薄膜、TPU热熔胶膜2016年合计产能情况。2)结合雄林新材预计2017年新增固定资产支出情况,补充披露雄林新材预计2017年-2021年TPU通用薄膜、TPU热熔胶膜合计产能情况。3)结合上述情况,补充披露雄林新材预计2017年-2021年TPU通用薄膜、TPU热熔胶膜预计销量与预计产能的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示,雄林新材2015年-2016年净利润(2016年1-9月净利润加上2016年10-12月预计净利润)分别为5,357.85万元、3,484.9万元,同比分别下降2%、35%,雄林新材2017年-2021年预测净利润增长率分别为38%、26%、24%、13%、5%。 请你公司:1)补充披露雄林新材最近一期净利润的实现情况。2)结合雄林新材报 告期内净利润增长情况、市场竞争情况等,补充披露雄林新材2017年-2021年预计净利润增长率的依据以及合理性,是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示,雄林新材于2015年通过高新技术企业复审,有效期为三年,2015年到2017年的所得税税率为15%。本次评估假设雄林新材能持续享受该税收政策。请你公司补充披露:1)雄林新材高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍,享受税收优惠是否具有可持续性。2)收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示,雄林新材存在未完结的诉讼。请你公司补充披露相关诉讼的具体事由、最新进展情况,以及对本次交易和雄林新材生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示,雄林新材存在暂未取得权属证书的房产。请你公司: 1) 补充披露上述权属证书的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍。2)补充披露无法在预定时间内完善完毕权属证书房产对应的面积、评估价值,及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示,雄林新材部分房产被抵押。请你公司补充披露:1)抵押担 保对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2)担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性,以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示,本次交易标的资产雄林新材2015年销售费用专业服务费为459.03万元,主要系当年支付了与上市申报相关的中介机构服务费用所致。请你公司补充披露: 1)雄林新材2015年申报IP0的具体情况,是否存在撤回申报材料的情形。2)若存在撤回申报材料的情形,请补充披露撤回的原因,以及雄林新材是否按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)的要求,向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。