公告日期 2019-12-07

梦百合家居科技股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关
事项的事前认可意见
     梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
     香港全资子公司 Healthcare Group（Hong Kong）Co.Limited（以下简称“恒康香港”）或其关联方向 Richard D. Haux JR. Trust Dated May 14 2003、J. Leon Ellman Trust Dated May 25 2000、Elaine Ellman Trust Dated May
25 2000、Richard Haux SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28 2012、Richard Haux SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December 28 2012、MatthewTranchina、Robert Kelley等自然人及信托（以下简称“交易对方”）支付现金购买 MOR Furniture For Less Inc.（以下简称“标的公司”）合计不超过 85%发行在外股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”或“本次交易”）。

     作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，对公司第三届董事会
     第十二次会议召开前收到的关于本次重大资产重组的议案进行了审阅，基于独立判断，现就该等事项发表事前书面意见如下：
     1. 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
     2. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产购买的交易对方及标的公司不属于公司的关联方，与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
     3. 公司为本次重大资产重组所编制的《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
     4. 公司为本次重大资产重组聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值机构与公司及本次重大资产重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
     5. 本次交易的定价是公司参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮谈判最终确定的。为论证本次交易定价的公允性，公司聘请估值机构以 2019年 6月 30日为估值基准日对标的公司进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
     根据上海东洲资产评估有限公司出具的《梦百合家居科技股份有限公司拟收购 Mor Furniture For Less Inc.股权所涉及的股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2019】第 1487 号），标的公司 100%股权市场价值为 6100.00 万美元，按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价 1：6.8747折合人
民币 41935.67万元。
     本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按资产估值准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。
     6. 公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、中介机构对保密事
项进行了约定，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
     7. 同意本次董事会审议有关本次重大资产重组事宜后召开股东大会，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
     综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
   （以下无正文。）