近日，深交所发布了对红宝丽(002165.SZ)的重组问询函，主要针对红宝丽此次重组所购标的估值的依据和合理性、业绩承诺合理性以及估值差异原因等情况。

　　根据红宝丽2016年12月24日发布的交易报告书草案，其拟6.4亿元收购东莞市雄林新材料科技股份有限公司(下称“雄林新材”)88%股权，其中以发行股份方式支付4.48亿元，现金方式支付1.92亿元。

　　交易完成后，红宝丽将直接和间接持有雄林新材100%股权。同时，红宝丽拟定增募资不超过3.32亿元，用于支付标的资产现金对价、中介机构相关费用以及标的公司项目建设。

　　而根据《评估报告》，以2016年9月30日为基准日，以收益法评估的雄林新材股东全部权益评估价值为7.3亿元，增值率为77.15%。

　　为此，深交所要求红宝丽补充披露本次评估增值的依据及合理性，雄林新材近三年评估或交易估值的具体情况，与本次交易估值存在差异的需补充说明原因。

　　资料显示，雄林新材主要经营、生产、销售的产品为TPU膜和TPU热熔胶膜，此外亦自产并销售少量的TPU粒子。财务数据显示，雄林新材2014年实现营业收入2.84亿元，实现归母净利润5450.03万元;2015年实现营业收入2.92亿元，实现的归母净利润为5357.85万元，同比有略微下降;2016年前三季度，雄林新材实现营业收入2.05亿元，归母净利润2505.68万元。

　　交易对手方、雄林新材实控人何建雄对雄林新材业绩进行了承诺，交易后雄林新材2017年、2018年及2019年实现的扣非后归母净利润将分别不低于4800万元、6000万元和6900万元。

　　雄林新材在报告期内业绩存在下降趋势的原因为何?深交所要求红宝丽补充说明业绩承诺的合理性、补偿义务人是否具有完成业绩承诺的履约能力及履约保障措施等。

　　记者注意到，何建雄曾因雄林新材未完成业绩承诺，而对三名增资的投资机构进行过业绩补偿。

　　根据交易报告草案显示，2013年2月26日，何建雄将所持1.5%的股权转让给新开发联合创业投资企业(下称“新开发”)，所持1.2353%的股权转让给南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“南海成长”)，所持0.2647%的股权转让给东莞市科技创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“东创投”)。

　　上述股权转让为无偿转让，是雄林有限(雄林新材原名)实控人何建雄以股份转让方式向新开发、南海成长、东创投进行业绩补偿：根据2012年新开发、南海成长、东创投增资入股时签署的协议，雄林有限在未完成协议约定的业绩目标时，前三者有权要求何建雄进行现金补偿。2012年雄林有限未完成业绩目标，经协商同意将业绩补偿方式由现金补偿调整为实控人转让部分股权。